《财富》中文版 2010年6月
作者：梁霭中, 朱永磊

判断最佳的增长方式，明确收购的原因，识别最合适的交易，确定整合的领域，在交易过程中及时采取应对的措施，这些法则至关重要。

中国经济的爆发式增长，推动了国内公司积极寻求机遇，通过兼并收购、组建合资企业、寻求合作伙伴及企业自身增长等各种方法实现海外扩张。即便在受金融危机冲击的2009年，中国公司海外收购的交易价值依然高达359亿美元，而在2004年这一数字仅为35亿美元。

现金充裕的中国公司在进军海外市场的征途上获得了强有力的竞争地位。采矿、电信、公用事业和金融服务是2008、2009年中国企业开展海外并购的首选行业。大多数交易规模不大，企业仅出资5,000万美元甚至更少来获取少数股权。但也有几宗价值数十亿的交易正在进行或业已完成。其中，中石化集团的子公司中国石化集团国际石油勘探开发有限公司（SIPC）去年斥资77亿美元收购了加拿大的阿达克斯石油公司（Addax），浙江吉利控股集团不久前以18亿美元收购了福特汽车旗下的沃尔沃品牌。随着对原材料和能源需求的增长，中国公司将继续寻求这些行业中的兼并购交易机会。

但是，中国企业发现，进入国外市场道路曲折。而有这种棘手感觉的并非只有中国公司。纵观全球，并购交易往往难以实现预期的价值。对缺乏并购经验的公司而言，风险更大。香港六和资料大全对全球750家公司开展的一项调研表明，超过半数（55%）的收购方的股价在交易宣布一年后未能超出市场平均水平。

不过，一些经验老到的公司却愈发得心应手。我们发现，这些公司往往不急于出手，而是在放眼海外市场之前，先在国内公司身上小试牛刀，在积累经验的同时增强自己的信心。成功的收购公司会在提出收购要约之前就对目标公司的增长情况进行长达数年的观察：他们看重的是如何令并购交易为双方带来最大的协同效应。他们知道，要取得出色的业绩，就必须吸引和挽留最优秀的人才。

中国化工（ChemChina）遵循这一路径，从而成了中国内地首屈一指的化工集团。在自行或通过子公司蓝星开展了100多次国内收购后，它才把目光投向三家大型国外公司——法国的安迪苏（Adisseo）、罗地亚（Rhodia）和澳大利亚的凯诺斯（Qenos）。这些交易帮助中国化工登上了国际舞台，获得了成为国际性公司不可或缺的技术、管理技能、资本和市场。

随着中国企业不断加快海外扩张的脚步，它们的管理者需要迅速学习一些重要的经验教训，以便复制中国化工的成功经验。

法则1：了解最适合公司的方法

首先，不要认为传统的并购是企业唯一的选择。尽管并购是一项重要的增长战略，但公司也可以通过建立合作伙伴关系或组建合资企业打开通向国外市场的大门。这一方法能让公司了解海外扩张的困难，积累关键经验，同时又无需担负巨额投入。其优势包括可以利用合作伙伴的生产设施，借助其成熟的品牌、销售和分销网络及人才。然而，尽管组建合资企业的风险低于并购，但它也有自己的弊端。

公司面临的挑战在于，它们要明确为什么需要合作伙伴、什么是彼此“双赢”的合作方案，以及如何解决文化差异。我们不妨以海尔这家全球领先的白色家电制造商为例。海尔凭借与通用电气等美国同行的合作伙伴关系，不断学习联合开发产品的运作模式。另一方面，它也通过自己的分销合作商，为合作伙伴进入中国市场提供了便利。由此，双方实现了互惠互利。

从2008年起，全球领先的中小企业电子商务门户网站阿里巴巴与日本通信巨头软银组建了一家合资企业，共同开拓日本市场的新机遇。阿里巴巴借此获得了软银的人才及其对日本市场的深厚了解。如今，两家公司正在探讨建立合作伙伴关系，共同促进中日电子商务的发展。

法则2：了解为什么要收购

要了解竞争的基础，进而制定投资主题。

为避免损失惨重的后果，最佳的方法之一便是明确为什么收购某家公司能提升自身的价值。即使是在经济繁荣时期，许多公司并不清楚确定投资主题的重要意义。通过对成功收购方的调研，我们发现约有八成的成功交易是基于清晰的投资主题。而在失败的交易中，事先确定投资主题的比重仅为四成。收购方往往不清楚提升价值的最佳机会，也不了解哪里暗藏风险。

无论经济形势是好是坏，成功的收购能巩固公司的竞争基础，包括改善成本地位、加强品牌优势、扩大客户资源、提升客户忠诚度等。这些正是联想收购IBM个人电脑业务的目标所在。这一收购帮助联想在当时发展最快的产品细分市场实现了全球规模，建立了全球品牌，并获得了领先技术。

在金融风暴横扫中国以外的地区时，实时调整对潜在目标公司的估价显得尤为重要。许多公司在经济衰退期股价遭受重挫，收购这类公司的成本变得相对较低。但是，有些公司也许只值那个价。正如俗话所说，一分钱一分货。

此外，公司还应根据不断变化的市场调整潜在的收购目标。在未来的商业环境中，监管可能更为严格，杠杆化会减弱，而风险规避更加普遍。曾为企业创造辉煌的商业模式可能不再百试百灵，一度领军市场的企业也有可能一蹶不振。但企业也许仍然希望收购那些有望在不同的市场环境下取得成功的目标公司。

法则3：了解应该达成哪些交易

要提出并回答测试投资主题的几个关键问题。

发现多个潜在收购目标并最终锁定一到两家公司，需要遵循一定的准则。有些企业在目标公司待价而沽时便匆忙出手。相比之下，经验老到的交易行家则清楚自己的竞争基础，不断思考应该寻求的交易类型。他们的并购团队制定了重要的并购目标清单，确定针对各家目标公司不同的投资主题，并维护与每家公司的关系。这一方法有助于公司迅速达成并购交易。由于清楚地知道自己意欲通过并购实现的目标，这些公司往往愿意支付较高的价格或者能比竞争对手更快地出手。中国三家大型商业银行——中国工商银行、中国银行和中国建设银行都制定了潜在收购目标清单。这些目标都与政府针对东南亚、非洲和澳大利亚等地的战略重点相挂钩。在这些地区，中国公司的贸易活动与日俱增，甚至已开始进行诸如获取自然资源等资产收购。

但在交易交割前，成功的收购方会不遗余力地开展尽职调查。在跨境交易中，严格的尽职调查能帮助企业在进行收购或投入更多精力前及时发现问题，因而显得尤为重要。尽职调查应从监管或政治问题等潜在阻碍入手。为形成内行的观点，公司可利用现有网络或客户资源，调派先遣团队对目标公司进行“从头到脚”的彻底审查。

法则4：了解需首先整合的领域

要确定整合领域的优先级，迅速把握关键价值来源。

我们的调查表明，跨境并购的成功概率与境内交易相当，但整合工作往往更加复杂。企业面临着诸多挑战，如要根据各地区的实际情况度身定制整合主题，快速解决实际和感知到的文化差异，兼顾地域上分散的运营设施和利益相关方，以及应对可能令整合工作偏离正轨的复杂的法律和监管要求。

为了提高成功概率，收购方必须：

• 明确最重要的协同效应来源并确定其优先级；
• 确保整合流程不会过于复杂；
• 迅速决策，以避免延误关键节点的完成进度；
• 在整合过程中展现强大的领导力。

了解交易的目的是扩大“业务范围”还是提升“业务规模”，这一点至关重要。中国服装品牌雅戈尔集团收购美国Kellwood公司的Smart Shirts业务，主要目的就是提升核心业务的规模，而非扩大业务范围并进入相邻业务领域。与业务范围与业务规模相关的两种交易所要求的整合方法不同，前者的目标是获取被收购公司的一些能力并整合最关键的领域，而后者则是将两家业务相似的公司叠加在一起，实现最大效率。

此外，在涉及人员问题时，许多公司浪费了过多时间来等待组织和领导层作出决策。整合工作耗费了公司员工过多的精力，或者历时冗长，常常分散管理人员对核心业务的关注度，拖累经营业绩。我们的经验法则是，组织内部至少90%的精力应停留在基本业务上。企业要为员工设定清晰的目标并给予激励，保证业务的顺畅运转。

法则5：了解在交易偏离目标时该如何行动

要建立预警机制，迅速采取行动。

要防患于未然。没有一笔交易的开展能与原定计划保持一致。并购高手会预计到可能的挫折。他们建立预警机制来发现问题，并在问题出现时尽快解决。这些公司能把不可避免的小状况和那些预示着严重问题的障碍区分开来。此时，客观的制度将发挥重要的作用：收购方必须坦然面对，承认错误，采取决定性的举措，将交易引回正轨。否则，失败将无可避免。

总之，为了提高海外扩张的成功率，应遵循以上五大法则，即：判断最佳的增长方式，明确收购的原因，识别最合适的交易，确定整合的领域，以及在交易过程中及时采取应对的措施。随着中国公司纷纷开始寻求海外增长机会，这五大法则将为越来越多的公司提供指引。

梁霭中是香港六和资料大全合伙人、大中华区兼并收购业务主管。朱永磊是香港六和资料大全合伙人、大中华区兼并收购业务领导成员之一。二人均常驻香港六和资料大全上海办事处。

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