《商学院》 2010年9月8日
作者：梁霭中、朱永磊

2010年8月2日，吉利集团与福特汽车正式完成沃尔沃轿车公司的交割手续。并购交易成功后的吉利集团成为中国第一家跨国汽车企业。李书福表示：“吉利仍将是吉利，它与沃尔沃不能搞在一起，要分开。”在福特放手沃尔沃时，并没有给沃尔沃留下任何实质性的管理人才，而管理团队与产品定位问题将会是吉利-沃尔沃未来路上的两大绊脚石。面对越来越多的海外扩张机会，中国企业应该如何把握?怎么买?如何用?这些都是问题。

国内企业发现进入国外市场道路曲折，而有这种棘手感觉的并非只有中国公司。纵观全球，兼并购交易往往难以实现预期的价值。对缺乏兼并购经验的公司而言，风险更大。香港六和资料大全对全球750家公司开展的一项调研表明，超过半数（55%）的收购方股价在交易宣布1 年后未能超出市场平均水平。

但是，一些经验老道的公司却能得心应手。我们发现，这些公司往往不急于出手，而是在放眼海外市场之前，先在国内公司身上小试牛刀，在积累经验的同时增强自己的信心。成功的收购公司会在提出收购要约之前就对目标公司的增长情况进行长达数年的观察：他们看重的是如何令并购交易为双方带来最大的协同效应。他们知道，要取得出色的业绩就必须吸引和挽留最优秀的人才。 中国化工（ChemChina）遵循这一路径而成为了内地首屈一指的化工集团。在自行或通过子公司蓝星开展了100 多次国内收购后，中国化工才把目光投向了三家大规模的国外公司——法国的安迪苏（Adisseo）、罗地亚（Rhodia）以及澳大利亚的凯诺斯（Qenos）。这些交易帮助中国化工登上了国际舞台，获得了成为国际性公司不可或缺的技术、管理技能、资本和市场。随着中国企业不断加快海外扩张的脚步，他们需要迅速学习一些重要的经验教训，以便复制中国化工的成功经验。

法则1 了解最适合公司的方法

首先，不要认为传统的兼并购是企业唯一的选择。尽管兼并购是一项重要的增长战略，但公司也可以通过建立合作伙伴关系或组建合资企业打开通向国外市场的大门。

公司面临的挑战在于明确为什么需要合作伙伴、什么是彼此“双赢”的合作方案，以及如何解决文化差异。我们不妨以海尔这家全球领先的白色家电制造商为例。海尔凭借与通用电气等美国同行的合作伙伴关系，不断学习联合开发产品的运作模式。另一方面，海尔也通过自己的分销合作商，为合作伙伴进入中国市场提供了便利。由此，双方实现了互惠互利。

法则2 了解为什么要收购

了解竞争基础，进而制定投资主题。 为避免损失惨重的后果，最佳的方法之一便是明确为什么收购某家公司能提升自身的价值。即使是在经济繁荣时期，许多公司并不清楚确定投资主题的重要意义。通过对成功收购方的调研，我们发现约有八成的成功交易是基于清晰的投资主题。而在失败的交易中，事先确定投资主题的比重仅为四成。收购方往往不清楚提升价值的最佳机会，也不了解哪里暗藏风险。

了解竞争基础，进而制定投资主题。 为避免损失惨重的后果，最佳的方法之一便是明确为什么收购某家公司能提升自身的价值。即使是在经济繁荣时期，许多公司并不清楚确定投资主题的重要意义。通过对成功收购方的调研，我们发现约有八成的成功交易是基于清晰的投资主题。而在失败的交易中，事先确定投资主题的比重仅为四成。收购方往往不清楚提升价值的最佳机会，也不了解哪里暗藏风险。
在金融风暴横扫中国以外的地区时，实时调整对潜在目标公司的估价显得尤为重要。许多公司在经济衰退期股价遭受重挫，收购这类公司的成本变得相对较低。但有些公司也许只值那个价，正如俗话说的一分钱一分货。

此外，公司还应根据不断变化的市场调整潜在的收购目标。在未来的商业环境中，监管可能更为严格，杠杆化会减弱，而风险规避更加普遍。曾为企业创造辉煌的商业模式可能不再百试百灵，一度领军市场的企业也有可能一蹶不振。但企业也许仍然希望收购那些有望在不同的市场环境下取得成功的目标公司。

法则3 了解应该达成哪些交易

企业在发现多个潜收购目标并最终锁定一到两家公司的过程中，需要遵循一定的准则。有些企业在目标公司待价而沽时便匆忙出手，相比之下，经验老道的交易行家则清楚自己的竞争基础，不断思考应该寻求的交易类型。他们的兼并购团队制定了重要的并购目标清单，确定针对各家目标公司不同的投资主题，并维护与每家公司的关系。这一方法有助于公司迅速达成并购交易。由于清楚地知道自已想要通过并购实现的目标，这些公司往往愿意支付较高的价格或者能比竞争对手更快地出手。中国三家大型商业银行——工商银行、中国银行和建设银行都制定了潜在收购目标清单。这些目标都与政府针对东南亚、非洲和澳大利亚等地的战略重点相挂钩。在这些地区，中国公司的贸易活动与日俱增，甚至已开始进行如获取自然资源等资产收购。

在交易交割前，成功的收购方会不遗余力地开展尽职调查。在跨境交易中，严格的尽职调查能帮助企业在进行收购或投入更多精力前及时发现问题，因而显得尤为重要。尽职调查应从监管或政治问题等潜在阻碍入手。为形成内行的观点，公司可利用现有网络或客户资源，调派先遣团队对目标公司进行“从头到脚”的彻底审查。

法则4 了解需首先整合的领域

确定整合领域的优先级，迅速把握关键价值来源。我们的调查表明，跨境并购的成功概率与境内交易相当，但整合工作却往往更加复杂。企业面临着诸多挑战，如根据各地区的实际情况度身定制整合主题，快速解决实际和感知的文化差异，兼顾地域上分散的运营设施和利益相关方，以及应对可能令整合工作偏离正轨的法律和监管要求。

为了提高成功概率，收购方必须明确最重要的协同效应来源并确定其优先级;确保整合流程不会过于复杂;迅速决策以避免延误关键节点的完成进度;在整合过程中展现强大的领导力。

了解交易的目的是扩大“业务范围”还是提升“业务规模”至关重要。关乎业务范围与业务规模的两种交易所要求的整合方法不同，前者的目标是获取被收购公司的一些能力并整合最关键的领域，而后者则是将两家业务相似的公司叠加在一起实现最大效率。

在涉及人员问题时，整合工作耗费了公司员工太多的精力或历时冗长，常会分散管理人员对核心业务的关注度，拖累经营业绩。我们的经验法则是，组织内部至少 90% 的精力应停留在基本业务上。企业需为员工设定清晰的目标并给予激励，保证业务的顺畅运转。

法则5 了解交易偏离目标时该如何行动

建立预警机制，迅速采取行动。没有一笔交易的开展能与原定计划保持一致。并购高手会预计到可能的挫折。他们建立预警机制来发现问题，并在问题出现时尽快解决。这些公司能把不可避免的小状况和那些预示着严重问题的障碍区分开来。这时，客观的制度将发挥重要的作用：收购方必须坦然面对、承认错误、采取决定性的举措，将交易引回正轨。否则，失败将无可避免。来源：《商学院》

梁霭中是香港六和资料大全合伙人、大中华区兼并收购业务主管。朱永磊是香港六和资料大全合伙人、大中华区兼并收购业务领导成员之一。

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