作者：梁霭中、韩微文 、曾伟民


对于法国小家电企业集团赛博和丹麦啤酒制造商嘉士伯而言，尽管这两家公司所处行业截然不同，但都曾有过相似经历：试图在蕴藏无限商机的中国市场争夺领先地位。2002年赛博集团的增长颇为迟缓，年增长率仅为0.2%，中国业内排名第32。嘉士伯也曾是中国啤酒市场远远落后的追随者，不仅公司规模较小，市场份额亦不到1%，并且缺乏明确的可持续发展路线。在意识到这个问题后，两家公司立即开始着手解决。2006年，赛博开始收购中国领先家电制造商苏泊尔的股份，这一战略举措使其市场份额出现了稳定快速的增长。到2010年，赛博一跃成为中国小家电市场的第五位。嘉士伯则开始收购中国本土啤酒厂，或建立合作关系。2002至2011年间，外生性收入的复合年增长率高达43%，内生性增长率亦达到31%。根据市场研究机构Euromonitor的报告，嘉士伯在中国啤酒行业排名第十，以中国西部地区为重心，同时也是该地区的市场领导者。

随着中国市场的重要性不断提升，给全球公司带来的挑战也与日俱增。即使在经济增长放缓期间，中国也创造了全球其它市场无法比拟的扩张机会。对于汽车、家电和手机等诸多行业，中国早已成为了全球最大的市场。此外，中国市场也是跨国公司的新兴利润增长引擎。中国美商会近期的调查显示，68%的跨国公司在中国市场所获利润率与全球利润率持平，甚至更高。

但赛博、嘉士伯和其它许多公司也意识到，光靠单打独斗很难取胜。随着国内新一代的公司（本土领先企业）不断崛起，他们迅速为“足够好”的低价产品树立了更高的标准，也使竞争达到了前所未有的激烈程度。跨国公司需要努力达到新标准，否则就会被抛在后头。而且在如此大的竞争压力下，他们必须行动迅速。

中国企业正以令人震惊的速度迅速赶超跨国企业。在消费品行业，本土企业浩沙（Hosa）通过将目标锁定大众市场，成功把意大利阿瑞娜（Arena）拉下泳装销量第一的宝座。在医疗行业，国内超声设备制造商迈瑞已成为该领域的第一大公司。尽管迈瑞的技术并非业内最先进，但依然非常可靠，而其价格却比跨国公司同类型号产品低出30-40%，这正是迈瑞取胜的秘诀。

兼并购和合资企业一直是在中国市场取得成功的战略方案之一，而且在银行或保险等受到严格限制的行业，这往往是唯一的选择。因为在这些行业中，兼并购或合资企业不仅可以让跨国公司进入中国市场，也为他们获得重要政府合同创造了途径。但在其它行业，兼并购的进程明显加快，几乎每周都会有新的合资企业或并购交易宣布。实际上，仅有约四分之一的财富200强公司完全依赖内生性增长在中国发展。

兼并购交易对交易双方所发挥的转型作用不断加大，带来了产业链上游业务、研发和知识产权，分享核心能力以及其它在中国实现领先的方法。除了原本旨在获得监管准入的意图外，跨国公司还希望通过外生性增长降低国内生产和出口的成本、缩短业务组合的差距、加强市场通路能力——这些都是在中国企业通常占优势的领域。

令人乍舌的成本差距

让我们首先来看成本层面。本土企业通常遵循更宽松的规格标准，并享受更低价的原材料、更低的劳动力成本和更低的后台管理费用，这早已是公开的秘密。中国市场的生产成本差异之大令人咋舌。以泳装和地毯行业为例，分析显示某本土公司的本地生产单位成本比领先跨国公司在中国的单位生产成本低了40%。在医疗设备和手机行业，根据对一家本土公司和跨国公司的比较分析表明，本土公司的成本少了20%。然而对于跨国公司而言，要复制中国公司的成本结构几乎是不可能的。这也正是日立公司在中国建立36家合资企业、进行兼并购交易或合作的主要原因之一：利用海尔和上海电气等合伙伙伴的现有低价生产模式。

再来看中国公司的市场通路方法。与跨国企业相反，中国公司通常会建立覆盖广泛的内部分销网络，将重心放在一线以外的城市，这些地区也是主要增长来源。在二线城市渗透率最高的前10大牙膏品牌中，有7个是本土品牌，其中每个品牌的渗透率都达到30%或更高。

在高增长的二线到五线城市中，本土公司可能拥有5000人的实地销售团队，而跨国公司需要数年的时间才能成功复制这个模式。收购中国公司为跨国企业提供了接触关键渠道和大客户的途径，而这对于在中国取得成功日趋重要。此外，中国公司通常拥有低成本的分销网络，这对于“足够好”或中间市场产品特别重要，因为在这些产品细分中，分销在总成本中占据了相当大的份额。

对于缩短产品组合的差距，跨国公司可利用中国公司的强大本土品牌来吸引更广泛的客户群体——添加不同价格区间产品或邻近产品细分。美国医疗设备制造商美敦力就是一个很好的例子，这家公司在很大程度上依靠兼并购向新的中国细分市场扩张。2008年，美敦力与中国领先的医疗设备制造商山东威高集团建立了一家合资企业，用于生产和销售美敦力的脊椎及骨科产品。2012年，美敦力宣布以7亿多美元收购中国骨科器械生产公司康辉。

跨国公司不断搜寻最具吸引力的兼并购交易，从而获取成本优势、市场通路以及其它能力来加速增长，在这个过程中，他们也发现了哪些方法有效，哪些是无效的。如果能为合资企业或收购交易精心设计一套专门的体系，将会为公司在中国的发展提供最大助力，同时也是建立领先市场地位的关键支持因素之一。与此相反，若在并购过程中的决策或者执行不力，则会影响甚至停滞公司的扩张计划。根据我们与中国多个行业客户的合作经验，我们确定了显著提高外生性增长成功概率的方法。

为何要进行交易？

正如全球其它国家一样，在中国取得交易成功的关键之一就是在项目最开始时就明确知道你想从这宗并购或者合资交易中得到什么。在制定增长战略时，首先明确兼并购交易将如何促进增长，随后列出重点目标公司的名单——我们需要牢记的是，中国的兼并购机会随时可能会出现。交易主题必须清晰地传达交易理由——通常不超过5-6条重要支持论点，说明为什么这项交易有令人信服的商业意义。根据贝恩对近250位全球高管的调查，在90%的成功交易中，收购方的管理团队都会尽早确定清晰的投资主题。通常用一页就可以列清交易主题，包括业务匹配度、战略重要性、可接受的估值范围、主要风险和潜在整合问题。

在中国取得盈利性增长的难度不断加大。当跨国公司无法通过内生性增长实现战略性目标时，他们就会转向合资企业和兼并购战略。

在中国，很少有公司能像华润雪花啤酒那样系统化地运用交易主题。华润雪花是SABMiller和华润创业有限公司于1994年建立的合资企业，其中SABMiller持股49%，华润创业控股51%。成立至今，这家合资企业已在中国完成了对十多家地区性啤酒厂的收购，成功整合多个品牌和运营体系。凭借超过115年的啤酒酿造经验和遍布75个国家的200多个品牌，SABMiller为合资企业注入了重要的酿造工艺和低成本经验，以及快速整合和合并新收购公司从而扩大规模的能力。华润则带来了本地市场专知以及重要的关系网络。在搜寻收购目标时，合资企业会评估是否可以和如何利用SABMiller和华润的优势来达成交易。SABMiller提供了兼并购的能力、管理并购后整合的系统化方法以及通过实验室测试和工厂走访来严格控制质量的专家。另一方面，华润则提供了本地关系网络作为潜在交易来源，并拥有良好的政府关系使审批流程更加流畅。

这家合资企业是如何将雪花啤酒发展成为全国知名的品牌？收购的啤酒厂产能用于生产雪花啤酒，如今的产能分布在22个省份。此外，雪花也是10个省份和城市中最畅销的啤酒品牌。合资企业为本地啤酒公司安装了新设备，从而提高了运营能力。引入了华润的最佳实践管理体系，将职能集中化以实现规模效益，例如90%的采购成本由总部集中管理。

华润雪花运用其成熟的兼并购方法（在项目开始时首先制定交易主题），已经超越竞争对手成为实至名归的市场领导者，占中国啤酒市场21%的份额，同时也是全球销量最大的啤酒品牌。

如何开展交易？

一旦公司了解了为何要进行交易，下一个重要决策就是决定到底是建立合资企业还是通过并购交易来收购多数股权。这两种方法在中国市场都有成功的案例。

香港六和资料大全为此制定了专门的分析工具，协助公司从两种方法中选择最合适的方法。该分析工具基于两个因素：交易能带来的潜在价值，以及跨国公司所需的控制程度。贝恩会要求公司提出和回答一系列问题，从而帮助其更好地了解潜在合作价值和必要控制程度。

举例来说，为了确定潜在价值，必须衡量必要能力宽度、合作深度、合作范围和合作时间跨度。为了评估控制需求，则必须确定新公司所创造的价值，跨国公司如果单独发展的成功概率，失去知识产权等核心资产的可能性——这是外资公司在中国运营的一个重要考量——以及承担所有投资风险的意愿程度。价值和控制需求越高，兼并购是最佳方案的可能性就越高。当合作价值和控制需求相对较低时，合资企业则是明智的选择。

无论采用哪种途径，采取严谨和可复制的方法来取得成功和规避风险，都能大大提高在中国市场取胜的几率。

选择合资企业的途径时

从医疗到金融的十多个行业中，政府的准入限制使得合资成为了唯一可行的方案，其中还包括某些高盈利行业。但在未受限行业中，许多跨国公司会在发现潜在挑战后暂停建立合资企业。这些潜在挑战包括全球和本土公司不同的日常工作，治理不善和组织控制度不高，不履行合同内容，技术侵权，以及合作伙伴可能成为相同行业的最终竞争对手。这也是为什么需要针对中国的独特机会和风险量身定制合资方案。首先需要严格筛选目标公司，尽早在合同谈判和合资计划阶段解决棘手问题，对业务关键驱动因素达成一致，并对合资企业开展持续管理和监控。

实际上，欧洲某家重工业设备制造商就采用了这样的合资方式。这家公司深知只有在中国获得一席之地才能立足于全球市场，但同时也必须面对中国公司及其“足够好”产品所引发的激烈竞争。因此，这家公司选择建立合资企业来提升成本竞争力和扩大本地网络。为了防止知识产权流失，它将业务重心放在知识产权敏感度较低的产品。同时，公司也维持了高端产品组合，但是利用了合资企业来控制成本，从而实现预期利润率。

过去合资不被接受的原因之一在于，公司担心这样的交易耗时冗长，而且见效较慢。根据我们的项目经验，如果运作得当，合资企业就能以较快的速度取得成功。在签署合作意向书后不到一年的时间里，这家欧洲重工业设备制造公司就与一家中国公司建立了合资企业。任何交易成功的关键是清楚了解合作双方能带来的资源和优势，确保合资双方能有效满足对方的独特需求。这家欧洲公司就采用了以下5个步骤为合资企业奠定了坚实的基础。

1. 为不同的战略产品确定差异化的定位

针对商品化产品，合资企业凭借知识产权许可参与产业链各环节的运营。但对于高端产品，合资企业仅作为代工厂（OEM），而欧洲公司仍保持对研发、销售和售后服务的严格控制。

2. 提供合作伙伴所需资产和能力

例如，这家欧洲公司提供了商品化产品的生产技术，提升合资企业在“足够好、高销量”中国细分市场的竞争力。

3. 进行压力测试和寻找影响合资成功的潜在障碍

这家欧洲公司和中国公司共同合作，全面考虑从土地价值到实现合资企业销售目标的必要能力等各方面因素。

4. 在重要细节上保持意见统一

双方公司投入大量时间共同协商对合资企业成功至关重要的诸多细节，并最终达成一致。这些细节包括：董事长、董事会成员、CEO和领导团队的任命、定价问题、实物出资的估值等。

5. 制定执行计划，列出建立合资企业和全面投产的关键步骤

指导委员会负责设计组织架构和其它关键决策，项目管理办公室负责实施这些决策，并推动向合资企业架构过渡。其中最重要的就是建立矛盾解决方案以及退出机制，以便在合资企业偏离正轨时能够有效地保护双方的利益。

选择兼并购的途径时

对于那些想在中国进行兼并购活动的公司来说，挑战是显而易见的。其中最大的障碍是难以在中国市场找到出色的目标公司。大约有75%的交易来自业内关系网络或经纪人，而且达成交易的成功率很低，比美国市场的一半还要低。中国公司缺乏透明度以及会计和财务报告流程，因此尽职调查会引发棘手问题。此外，这也是一个耗时冗长的过程。一方面，目标公司的估值往往较高，另一方面，文化差异带来的整合挑战，以及公司高管不断消耗目标公司价值和员工士气，导致在收购后难以提升绩效。与此同时，在其它地区行之有效的方法并不适用于中国，因此单纯套用收购方的最佳实践和专业知识是不可行的。

取得兼并购成功的公司拥有诸多共通点：在一开始就设定了清晰的战略和投资主题；制定了明确的整合计划和流程，旨在合理管理风险的同时构建投资主题的关键因素；清楚了解他们在寻找怎样的目标公司，与公司的战略是否契合，以及如何制定整合计划；执行系统化的筛选流程。只有在完成上述工作后，这些公司才做好了制定投资决策的准备。

让我们来看一个实例：某家跨国烈酒公司认为兼并购是在中国扩张的唯一途径。中国对该公司的超高端和高端品牌的需求仍然较小。在认清楚这个事实后，公司首先对邻近行业细分进行了全面的筛选并确定了重点机会，评估了不同价格、心理和人口细分的公司。首先按照公司规模对重点行业的1400家公司进行筛选，只评估每个行业的前50大公司。随后根据地区性市场地位和价格细分进行筛选（仅关注可升级至高端产品的高增长细分）。最后考虑目标公司的可及性，剔除有其它战略投资者投资股权的公司。经过实地考察后，根据业务匹配度、合作意愿和业务吸引力制定目标公司短名单。

成功兼并购的公司会及早向生产线员工赋予权责，要求他们对结果负责

但找到合适的收购对象只是成功的第一步。并购后整合的计划和执行流程是决定交易成败的关键。公司需要设计清晰明了、切实可行的整合计划和目标，从而尽可能地提升价值。

根据我们的项目经验，取得兼并购成功的公司往往具备制度化的兼并购能力：建立专门的核心兼并购团队，招募具备丰富兼并购经验的成员；及早向生产线员工赋予权责，要求他们对长期结果负责；制定清晰的兼并购政策和目标评估标准，了解何时应该放弃交易——确定了放弃交易的价位；使用激励机制来推动合适的交易，而并非所有交易。

正是采取了这个方法，荷兰化学品与生活科学专业公司皇家帝斯曼集团（Royal DSM）在中国市场收获了丰硕成果。该公司依靠具备丰富项目和一线经验的团队来开展兼并购交易。每个团队负责不同交易，如2005年收购罗氏（上海）维他命等大中型收购交易，2008年对天津国韵生物材料有限公司的股权投资等早期和扩张型交易，以及许可协议等知识产权相关的交易。

每个团队各司其职，严格遵守制度化流程来开展兼并购活动。以大型交易为例，中国业务发展团队负责识别协同作用、整合成本和风险，而中国战略与并购团队负责部署交易结构和融资活动。

通过建立制度化的兼并购团队，皇家帝斯曼集团借兼并购之力推动了中国的增长战略。在执行收购战略之前，中国市场仅占公司总收入的4%。但到2010年止，Capital IQ的数据显示，中国对全球收益的贡献率已提高至10%。认识到无法靠单打独斗在中国市场取胜是这家公司迈出的第一步，也是关键的一步。随着兼并购流程的进一步完善，摆在皇家帝斯曼集团面前的中国市场商机如同这个国家的国土一样辽阔。


梁霭中、韩微文、曾伟民是香港六和资料大全全球合伙人、兼并购业务领导团队成员，常驻上海办事处