《哈佛商业评论中文版》 2014年11月
作者：戴维·哈丁 (David Harding)、梁霭中、许喆

我们经常听说西方国家的大型跨国公司之间的巨额并购案，过去的20年间，西方跨国公司在发展中国家也开展了大量的兼并购（M&A）。但如果纵观全球各行各业，我们发现发展中国家的领先企业M&A发达国家的企业的成功案例也很多，最为人熟知的例子也许是在啤酒行业。全球最大的两家啤酒商百威英博啤酒和SAB Miller，前者起家于巴西，后者起源于南非，二者都是通过发起全球性的M&A之后，才逐渐成长到今天的规模。还有很多案例可以证明，发展中国家企业完全可以成功地M&A发达国家企业。

不过，正如生活中没有太多捷径，M&A也一样，企业在M&A过程中会遭遇到很多磨难，对于绝大多数中国企业家来说，由于他们刚刚加入到并购者行列，通常第一、第二次会很容易失败，因为他们的M&A学习曲线还不够长，需要尽可能获取他人的经验，尽快把M&A纳入到规范化的程序当中。对CEO来说，最关键的工作有四项：一，准确理解环境；二，充分识别挑战；三，集中关注核心问题；四，积极推动变革。

2014，M&A大年

首先环顾一下我们所处的大环境。贝恩认为2014年将会成为全球M&A的一个大年，将有3万亿美金的交易量，这个数字可以进入M&A年度历史的前五位。全球M&A环境目前主要体现为三个特点：一，资本充裕。低利率的环境促使大量的资本追逐少量的项目，对于好的想法或者商业模型来说，现在的资本环境非常宽裕；二，机会多。企业面临着太多的M&A机会，而且实际存在的机会比购并者所能看到的机会多得多；三，价格高。目前M&A市场处于上行势头，卖家通常会认为，现在不卖，将来可以卖更好的价钱，所以，很少卖家会主动地把资产放到市场上来，一但有好项目出现，就会有很多竞争者会参与竞标，造成价格上涨，这让并购者很苦恼。

中国企业的关键挑战

在上述全球M&A大环境下，中国企业面对的关键挑战有两个：

一，如何提升资本回报率。中国已经从一个资本的净进口国变成了资本的净出口国，如何为多余的资本找到合适的回报率，这是一件很难的事情。当你手上有了充裕的现金，但你又不是特别了解海外市场的游戏规则的时候，就会很容易用一个非常高的价钱买了一些并不值那么多钱的东西，你甚至会被一些商业上的小伎俩、内部交易所欺骗。

二，如何使M&A有效地支持公司战略。让我们先来界定一下M&A与公司战略的关系。M&A实质上只是战略项下的一个工具，任何一家公司都不应该在没有明确战略的情况下盲目地发起M&A行动，在考虑M&A之前，企业必须沉下心来，先把战略想清楚，只有这样，你才会知道什么地方有缺陷，然后再用M&A拾遗补缺。请牢记，M&A是公司战略的拓展，而不是替代，必须用公司战略来引导M&A。太多的教训证明，企业经常把这二者的关系弄错。

接下来，有必要明确一下什么是战略。战略这个词被很多人复杂化了，战略实质上是分配有限资源的方式和方法，战略就是把有限的资源分配到合适的地方，帮助企业获取竞争优势，可见，战略是企业发展的根本。如果一个企业的资源是无穷无尽的，它就不需要战略，只有资源受到约束，需要企业做出选择时，才需要战略。

显然，战略明晰之后，企业自然会对自身的优势、劣势、各项资源的稀缺度有了明确的认知，而企业所有的M&A行动，要能够确保对这些稀缺资源产生放大效应，这是最关键的。通常来说，钱是一种可获得的要素，它并不是稀缺资源，真正的稀缺资源是管理层的时间、人才以及组织能力等等，而这些资源短时间内是无法通过内部培育获得的。我们认为，如果外面有一个东西是你想要的，无论完美与否，先把它买下来，然后完善它，这种做法通常会强过从零开始的建设。关键是要确保你买来的资产对你的稀缺资源产生放大效应，比如，如果你的稀缺资源是管理层能力，M&A就应该帮助管理层做一些此前没有能力做的事情，进入一些此前没有能力进入的领域，以此实现对公司战略的支持。

是什么困扰着M&A？

实际上，不仅仅是中国企业家，世界上绝大多数企业的CEO都生活在肥皂泡里，他们很少跟客户直接接触，他们看到的常常是别人为他准备好的东西，听到的都是别人过滤过的信息，这是一个非常危险的状态，这种状态不会支持一个CEO在跨境M&A行动中有效应对那些挑战，CEO们需要迅速厘清关键问题，然后推动变革。

问题一：总想一口吃成胖子

解决之道：先从小项目做起，积累学习曲线

M&A不是打一枪换一个地方，不是游击战，M&A是基于公司战略的持久战。据我的观察，中国企业M&A最大障碍是经验不足，有很多CEO喜欢做大规模交易，想一口吃成胖子，这就相当于赌博，可能赢，也可能输，风险非常高，这是一个很大的问题。我们的研究发现：一，M&A做得最好的企业往往是进行了大量的M&A行动，在持续不断地M&A过程中，企业积累了经验，构建了M&A学习曲线，经过不断优化，形成了可复制的M&A模型，支持M&A越做越好。二，成功的兼并者并非总是做大规模的交易，相反，他们的特点是，大小规模的项目都做，但通常从小做起，常行动。象雀巢、联合利华，在过去20、30年里，都做了上百个M&A项目，于是逐渐摸索到了一套窍门，形成了一套适合自身的方式、方法。多年积累下来，被收购企业的价值累加其实占到公司总市值的比例也是相当高的。

所以，对刚刚入门的并购者来说，最关键的不是哪一次M&A能够做成功，而是从一开始就要着手建设你的学习曲线，一次又一次地去积累，找到适合企业M&A的可重复模型，这样才能使你的M&A成功率越来越高。

总而言之，我的建议是，不要一开始就总想要做大项目，可以考虑先从小项目做起，用小项目积累经验。

问题二：没有明确的投资主题

解决之道：放慢脚步，把投资主题讨论清楚再去做

过去一周，我来中国与一些中国企业家进行了面对面沟通。谈到M&A，我总会问到一个问题：你的投资主题是什么？所谓投资主题，就是做这个M&A到底要达到什么目的？它会给公司带来哪些价值源泉？投资主题需要描述出目标企业加入到你的业务组合之后，将如何实现公司价值的增长，而一个可靠的投资主题的关键是，它需要阐述具体收益，而不是笼统的战略价值，显然，明确的投资主题是做好尽职调查的大前提。

一个案例让我记忆犹新。15年前，一个日本制造企业看中了一家美国制药厂，虽然我用了一大堆很尖锐问题试图督促这个客户明确投资主题并全力做好尽职调查，但管理层决意速战速决，连尽职调查都没有怎么做就完成了并购。当他们真正进入企业之后，才大吃一惊：这家美国制药厂的业务模型跟他们之前想象的完全不同，核心人才也都已经走掉了，双方的管理方式以及文化也存在很多冲突，最后的结论是，他们买到的是一个根本不值收购价的资产。

现在很多中国企业家依然崇尚摸着石头过河，主张凡事要雷厉风行，先做起来，没必要做太多讨论。这种决策风格在曾经高速增长的中国市场有利于抓住机会，但做跨境M&A时，这种风格的弊端就会显露出来。他们很急躁地去做一个决定，没有明确定义好投资主题，没有滤清一宗M&A到底会从什么地方给企业增加价值，对并购目标没有进行充分的理解，在目标企业的文化没有一个完整的清晰的认识，他们没有真正认识到东西方文化的差异到底有多大以及这种差异对M&A的成败意味着什么。

很多失败案例表面上体现为没有做好尽职调查，实质上，模糊甚至是错误的投资主题才是失败的源头。我的建议是，中国企业在做M&A决策时，要稍微耐心一些，脚步稍微慢一些，无论规模大小，首先都要清楚地阐明，这宗M&A将怎样为公司创造价值。（见边栏：如何让M&A创造价值）
 

问题三：棘手问题往后拖

解决之道： 重建管理逻辑

在M&A发生后的第一天，员工们通常会听到收购方CEO做一个激动人心的演讲，他会谈到这个交易具有多么深远的意义，会给股东们带来怎样可观的回报以及会给顾客带来怎样的好处等等。问题是，台下究竟有多少人在认真听他的演讲呢？要知道，在情感上很少有人愿意被卖掉，对于被兼并方的员工来说，他们的脑子里往往思考的是：明天我还能来上班吗？如果不能，该到哪儿去找工作呢？新的老板是谁？我的车该停在哪里？等等关乎自身利益的问题。

事实上，每一次M&A都意味着CEO要做出关于人员上的痛苦的决策，很多中国企业家会习惯性地将这些绕不开的棘手问题往后拖。东方文化下，人们对于时间的观念是讲究弹性的，企业家往往不急于把事情讲明白，他们认为事缓则圆，把项目先收了，走一步看一步，具体怎么做，等到真正了解情况之后再慢慢解决。

这种方式方法在中国的文化背景下合理且有效，但是，如果收购的是一家西方公司，你就会发现这种管理逻辑是完全行不通的。在西方商业文化中，人们对时间的观念具有短期性和刚性，没什么弹性，M&A一旦发生，被并购方员工们的焦虑程度就会很高，员工会希望马上知道对他们的影响是什么。

我的建议是，重建你的管理逻辑，对未来的棘手问题不能绕着走，要未雨绸缪，提前部署好得到目标企业所有权之后的各项事宜——尤其是涉及人员整合的问题。

问题四：老板成为“障碍”

解决之道：让专业团队发挥作用

一般来说，M&A之前要做两件事：一，在总部建立一支精干的M&A团队，做为专业化团队，它的使命是建设M&A学习曲线，积累经验和教训。CEO要让这个团队去操作M&A而不是自己事事冲在前面。做为CEO，最关键的是要有充分的自我认知，知道自己的局限在哪里。CEO必须要认识到，他们过去成功的方式、方法在跨境M&A上面很可能不适用，现在最需要他做的是创造一个环境，让职业经理人充分发挥作用，否则，他就有可能变成“障碍”。

在这个十倍速变化的时代，你甚至没法预见到五年之后要发生什么，CEO如何使自己不成为公司的障碍呢？唯一的办法就是尝试经常性地改变自己，让头脑和思维保持很强的发散度，让自己变得更开放，只有这样，你才能去接受那些无法预见的东西。

我有一个挺有趣的方法：每到一个新城市或者发生很大变化的城市，我都会做一件事——出去走走，一直走到迷路为止。然后，想办法找到路，回到酒店。在这个过程中，你总会看到一些意想不到的事情。这是我用来保持头脑年轻的一个办法。

问题五：M&A团队与管理层的合作有如鸡同鸭讲

解决之道：建立协作机制和文化

M&A团队需要直接向CEO汇报，但它绝对不可以是孤立的团队，它必须跟总部其它战略团队紧密配合，切记，M&A是战略的一部分，只有被并购企业真正融入母公司并且创造出公司价值才意味着M&A的成功。所以，从建立M&A团队的第一天开始，就要在该团队与管理层（包括其它业务单元的管理层）之间建立协作机制和文化，重点要把握如下几个关键：

一，M&A团队要经常与管理层分享学习曲线，要给管理层制定一个M&A边界，让管理层清楚哪些是我们的“菜”，哪些不是我们的“菜”，避免浪费时间去看一些根本不适合的项目。管理层虽然没必要成为M&A专家，但至少需要具备一定能力去识别项目的好坏。管理层还要知道一个M&A要经过怎样的流程，并帮助公司获取到评价这些项目所必需的信息。

二，团队成员必须具备主人翁精神，要从战略出发去思考问题，真正识别出到底什么类型的项目是符合公司战略的。由于M&A团队会经常接受投资银行的拜访，投资银行会带来各种项目，如果M&A团队不能事先建立起判断标准，就会疲于应付，一旦耳根发软，就会误入岐途。所以，企业的M&A团队务必要树立“把命运牢牢握在手里”的信念，利用好投资银行，而不是被他们牵着鼻子走；

三，交接班非常重要。M&A团队负责操作项目，完成之后，就要交班——把买到的业务在合适的时机交给业务单元去运营，这个过程中，如果流程设计得有漏洞，就会产生一些麻烦，比如出现大量的重复劳动或者出现“三不管”的地带，所以，CEO要关心交接班流程是否得到了细致、周密的设计，以确保一个M&A项目完美收官。

戴维·哈丁 (David Harding)是香港六和资料大全全球资深合伙人、全球兼并收购业务主席。
梁霭中是香港六和资料大全全球合伙人、亚太区兼并收购业务主席。
许喆是香港六和资料大全全球副董事。

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